松村英寿｜Link-D

起業家は契約書を自ら読んでください。必ず読んでください。自分に甘えないで。甘いことばかり言う投資家や周りに流されないで。 自分の頭で考えて自分の頭で理解して、自社が未来永劫抱えるリスクを体に染み込ませてください。契約はいい時のためじゃなく悪い時のためにある。あなたを守る盾でありあなたを貫く槍になる。契約時点で相手は槍の威力など説明しない。あなたがモメンタムを失い、契約相手があなたへの期待を失った時に牙を剥く。 まず表明保証条項。締結の時には定型文言のように感じるかも知れないが、解釈の余地が大きい分だけ交渉材料に使われやすい。小さなミスの揚げ足を取られて大きな果実を失うことはままある。私自身、8,000万円の粗利を風説を理由に反故にされたり、1.5億円の買収契約を相手の不実を理由に停止した経験がある。小さなものは枚挙にいとまがない。 投資契約における買戻条項。よく甘いこと言う投資家がこれは形だけのものなどと口にするが、そんなものは嘘か無知だ（多くの場合無知。SU/VCの前半しか経験していない人には見えてない。）。起業の後半戦になりモメンタムを失ってくると、投資家は契約書に基づき株式の買い取り請求を普通に起こしてくる。レイターM&Aの現場では日常茶飯事。主幹事証券退任や資金調達遅延などがトリガーになる。投資から7,8年以上経ってから起きるので誰にも注目されない。 契約で背負うリスクはワンショットではなくサブスク永年契約。無自覚に背負ったリスクが露見した時、苦しむのはあなた一人ではなくステイクホルダー全員。契約書を読まない起業家は無意識のうちに大切な誰かを裏切っている。

同時に、起業家がそれぞれ得たキャピタルゲインから納税することも勿論大切です。 特に、約10億円超のキャピタルゲインを得た起業家には既にミニマムタックスが課税されてきたわけで、それを今更疑問視しているわけではありません。 ただ、スタートアップM&Aの現場に携る者として、5億円前後くらいのキャピタルゲインに対してミニマムタックスが課税されると、国家視点でのメリットとデメリットのバランスが本当に良いのかは疑問です。 課税対象の起業家が広がることによる短期的な納税のプラス影響よりも、M&A売却した起業家の次のより大きな起業の原資を減らすことによる中長期の納税のマイナス影響の方が大きい可能性があるかもしれません。 実際、数十億円以上のキャピタルゲインを得た起業家と、5億円以下くらいのキャピタルゲインを得た起業家、両方支援してきて、いずれもゼロイチの偉大な起業家ですが、次の起業の大胆さや攻める度合いについて、後者はより慎重ということも間近にみてきて実感しています。つまり、1回目のM&A売却による原資が少し減ることによる2回目の起業への影響度合い・センシティビティがより大きいと考えます。今回のミニマムタックスは、まさしくこの層への影響が大きい可能性があります。

市場が大きいだけでは、事業は絶対伸びなくて。で、大事なのはTAMの大きさよりも、 なんでいま買われる？ 誰が買う？ なぜ自社から買う？ なぜ続ける？ なぜ利益が残る？ ここに答えられるかだと思ってる。いま伸びてて流行ってるスクール事業とかトレカショップ事業とかも同じ認識。 具体でいくとたとえばSHIFT。単に「ソフトウェア市場が大きい」から伸びたわけじゃなくて、システム開発が増えれば増えるほど、品質保証やテストのニーズは出てくる。でも、多くの会社はそこに十分な人材もノウハウも持てない。 開発は進めたい。でも不具合は怖い。リリースは遅らせたくない。でも品質エラーも避けたい。ここに明確な買う理由がある。 日本M&Aセンターも同じで、「中小企業M&A市場が大きい」から強いんじゃなくて後継者がいない経営者がいて、買いたい会社があって、でも当事者同士では進め方がわからない。 価格、相手探し、交渉、税務、法務、従業員、取引先。全部が専門的だし業務的に重いもので。だから間に入るプレイヤーに価値が出たりする。 ベイカレントも同じで、単に「DX市場が大きい」から強いわけじゃなくて企業側に、何から始めればいいかわからないし、社内だけでは推進できないし、意思決定が進まないし、人材も足りないけど、変わらないといけない。みたいな買う理由があって。 なんだかんだ伸びてて強い会社は、ただ大きな市場にいるだけじゃなくて、顧客の「これは自分たちだけでは無理だあー」みたいな場所にうまくフィットしてる。 ピッチデックでTAM・SAM・SOMみたいな市場規模の大きさが先行して話されがちだけど、最後は本当に顧客がお金を払う？が大事だと思ってる。 ソリッドベンチャーも、ここがすごく大切で。 ざっくりリサーチされた市場規模の資料から逆算して「ここは大きいです」って言うよりも、リアルな現場の困りごとを感じて、「これ、誰か助けてくれって言ってる」課題を拾うべき。 受託でも、BPOでも、コンサルでも、運用代行でもいいので、市場が大きいところに事業機会があるのではなく、 ・何度も同じ相談を受ける ・何度も同じ業務を代行する ・何度も同じ予算のつき方をしてる みたいな買われる理由のある事業が立ち上がるし、立ち上がりやすい。 「自分たちだけでは解決できない」 「でも放置できない」 「だから外部にお金を払うしかない」 という場所に、事業のチャンスがあるので、TAMより買われるかどうか？この順番間違えちゃいけない。

数千円で株式の数%を掻っ攫うアクセラプログラムに遭遇。 起業家の情報非対称性につけ込んだ、情弱ビジネスの様相。 都市伝説だと思っていたが、令和時代にもまだあるなんて、、、 しかも、主催者は著名人ときたもんだ。

背景として、日本では参加型優先株式のみが普及しており、スタートアップM&Aにおける利害調整の難易度が高くなりがちです。 非参加型優先株式であれば、契約通りの範囲で調整可能な起業家・VCへのリターンの確保が、参加型では株主間の契約変更無しには出来ず、全株主が苦悩しながら着地点を探すしかない場合が多いです。 海外で一般的なマネジメント・カーブアウトに対する理解も、海外スタートアップ投資の経験豊富な一部の日本の投資家を除くと、なかなか前向きに検討されにくいこともさらに調整を難しくしています。 故に、過去20年近くの日本のスタートアップM&A案件では、マネジメント・カーブアウトと同様の効果を、半ば不透明な形で個別合意される事例の方が多かった認識です。 起業大国の米国では、参加型が普及しているだけでなく、透明な形のマネジメント・カーブアウトも利害調整の柔軟性として普及しています。無秩序ではなく、相場の目安やデータも存在します。 米国の最近数年の統計データでは、投資家のROIが3倍未満のM&A、1倍未満のM&A 双方において、約半分の案件でマネジメント・カーブアウトがM&A時点で交渉されて合意されました。 日本が起業家を増やす政策を推進している以上、入口だけでなく、出口の条件や慣習の見直しも合わせて改善していくことが重要と考えます。